Meerkönig Horik ist Herrscher über das Reich Ozeanien und stolzer Vater von drei Töchtern. Seine Jüngste, die kleine Meerjungfrau Lilli, ist eher still und verträumt, aber sehr angetan von all den Erzählungen über die Menschenwelt. Neugierig und voller Vorfreude taucht sie an ihrem 16. Geburtstag an die Meeresoberfläche und macht sogleich Bekanntschaft mit den Möwen Frida und Conchita. Zusammen beobachten sie das bunte Treiben auf einem vorbeiziehenden Segelschiff und Lilli entdeckt dort den Prinzen Frederik, der gerade seinen 21. Geburtstag feiert. Als ein Sturm aufkommt und Frederik ins Meer stürzt, rettet Lilli ihm das Leben. Zurück an Land erlangt Frederik für einen kurzen Augenblick sein Bewusstsein wieder, hört Lilli singen und verliebt sich augenblicklich in sie. Lilli darf aber nicht bleiben, sondern muss nach Ozeanien zurückkehren. Wieder zuhause wird ihre Sehnsucht nach dem Prinzen jedoch so gross, dass sie sich zur mächtigen Seehexe Marina begibt. Dort erhält sie im Austausch gegen ihre Stimme einen Zaubertrank, der ihren Fischschwanz in Beine und Füsse verwandelt. Stumm trifft sie im schönen Städtchen Kopenhagen auf Prinz Frederik und wird dabei vor eine grosse Prüfung gestellt...